4个破产开发项目! 损失$900万物业转让税! BC省府”求助”最高法院!

据温哥华港湾综合报道：卑诗省（B.C.）声称，涉及陷入债务困境的房地产项目的买家正试图通过一种独特的财务机制避开数百万的物业转让税，这种机制原本仅应在“特殊情况下”使用。

由于资金短缺的开发商面临严峻的经济逆风，省政府希望加拿大最高法院就所谓的“反向归属令”在破产程序中的使用增多作出裁决，省政府认为这涉及公共财政和原住民的利益。

省政府在向法院提交的申请中指出：“在最高法院处理此问题之前，B.C. 和其他有类似税制的省份将损失数百万加元的税收，而原住民也将不得不花费更多资源捍卫他们的权益。”

 

规避350万加元的物业转让税

省政府已请求法院允许上诉，针对2024年B.C.省上诉法院关于Southview Gardens项目破产程序的裁决提出异议。

Southview Gardens是一处位于温哥华Champlain Heights社区的18座大楼、140个单元的租赁物业，拟以7200万加元出售。

该交易的接管人希望通过反向归属令来完成交易。反向归属令涉及将债务人公司不想要的资产和负债转移到一个壳公司中，通过转让股份来获得剩余的有价值资产的所有权。

最终结果是，壳公司保持破产状态，而买家则获得债务人公司的实际控制权及其物业——无需在B.C.的土地登记处注册所有权转移。

在Southview Gardens的销售中，这意味着避免了350万加元的物业转让税——接管人认为，这笔钱应支付给债权人，而不是政府。

上诉法院的法官认为，允许在Southview Gardens案件中使用反向归属令符合加拿大破产法的目标：“即最大化债权人的回报，同时平衡其他风险。”

接管人的辩词基于一个不为住宅销售领域普遍了解的事实：在B.C.，数十亿加元的商业地产交易常常通过股份转让进行，而无需支付物业转让税。

法院文件中包括一份来自省内顶级投资销售经纪人的宣誓书，称通过股份转让进行商业房地产交易是“非常普遍”的，且无需发生土地所有权转移。

 

“公然规避所需批准”

在向加拿大最高法院提出申请时，省政府指出，包括Southview Gardens在内的四个开发项目，如果授予反向归属令，将让其损失900万加元的税款。

这些物业包括位于彭提克顿 (Penticton) 的两家老旧海滨汽车旅馆、兰里市的87个联排别墅、以及温哥华西区的一座大型150单元的80年代住宅和商业建筑。

但除了房地产交易外，省政府还声称，反向归属令可能会被用于涉及矿业或林业公司的破产程序，从而避免新买家需要进行自己的许可和咨询评估。

省政府认为，联邦和省级规定的原住民咨询以及监管批准成为了新产权人通过股份转让回避的资产和负债的一部分。

法院资料中包括一个案例，涉及一项原本将通过反向归属令拯救BC省北部的一座锯木厂、生物能源工厂和三项林业许可证的数百万加元交易。

在这种情况下，接管人辩称，如果林业许可证通过正常出售转让，将有129个工作岗位和各种税务债务受到影响。

吉提亚诺（Gityanyow）第一民族声称对许可证区域的木材拥有原住民土地所有权，反对这一做法，认为“反向归属令结构公然规避了对许可证处置或控制变更的批准，而这种批准通常会在破产程序中触发，从而避免了吉提亚诺与省政府就许可证处置进行的咨询。”

根据法庭文件，该问题一直未得到解决，因为在法庭作出判决之前，另一个原住民提出了更高的购买报价。

 

“从此都是Peakhill（项目名称）”

尽管反向归属令的争议几乎没有引起大众关注，但它在加拿大的“破产界”内引起了密切关注，业内对这起案件的标题进行了各种幽默解读——它通常以案件的一方名称命名，业内人士称之为“Peakhill案件”。

“这是反向归属令的高峰期吗？”某律师事务所问道。

“从此都是Peakhill了。”另有事务所打趣。

加拿大法律信息研究所也发表了自己的评论：“《遥不可及的山》”。

阿尔伯塔大学法学教授罗德里克·伍德（Roderick Wood）在省政府向最高法院提交的材料中被引用。他在电话采访中表示，如果最高法院不审理此案，他会感到很惊讶。

“我预计，由于这个问题的重要性，他们会批准审理，”伍德说。

伍德表示，反向归属令起源于帮助债务公司避免破产的重组过程，随后转变为一种通过破产接管出售债务公司吸引资产的工具。

“从资产最大化的角度来看，它有助于最大化债权人的回收，”他说。

“因为它更快、更便宜。”

伍德表示，反向归属令尤其受到用于解决矿业公司和大麻公司的破产案件的青睐，近年来这类公司在B.C.的破产案件激增。

“在资产购买中，你必须转让许可证。这些许可证是特定于债务公司本身的，因此如果将资产出售给其他人，他们必须获取这些许可证，这会非常昂贵和耗时，”他说。

“而如果使用反向归属令，就不会改变债务公司的身份。这就是反向归属令吸引人的原因。”

过去的法院曾表示，反向归属令应仅在“独特和特殊的情况下”使用，并视为“非常手段”。

但省政府在其辩词中表示，“有很大的压力使得它们成为常态。”

伍德无法预测最高法院会作出何种裁决——如果同意听取B.C.的论点。

“我只能说，这一增长速度非常快，”他说。

“它从一个几乎没人听说过的东西，发展到现在一个个案件陆续发生。这是一个巨大的变化，也提出了很多问题。”

来源：温哥华港湾综合